จดทะเบียนบริษัทในไทย — Thai Ltd · BOI · Rep Office · US Amity

ตั้งแต่ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์แก้ไขปี 2566 บริษัทจำกัดไทยใช้ผู้เริ่มก่อการเพียง 2 คนขึ้นไป (เดิม 3 คน) และผู้ถือหุ้นต้องคงอยู่อย่างน้อย 2 รายตลอดอายุบริษัท กรรมการมีคนเดียวได้ และไม่จำเป็นต้องเป็นคนไทย แต่ถ้ากรรมการเป็นชาวต่างชาติที่จะทำงานจริงในไทยต้องขอใบอนุญาตทำงานแยกต่างหาก การถือหุ้นแทน (nominee) เพื่ออำพรางสัดส่วนต่างชาติเป็นความผิดตาม พ.ร.บ. การประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว 2542

EN: Since the 2023 amendment to the Civil and Commercial Code, a Thai limited company needs only two promoters (previously three) and must keep at least two shareholders at all times. One director is enough and the director need not be Thai — but a foreign director who actually works in Thailand needs a separate work permit. Nominee shareholding used to disguise foreign ownership is a criminal offence under the Foreign Business Act B.E. 2542.

บริษัทจำกัดไทยที่เอกสารครบและผู้ถือหุ้นอยู่ในไทย ใช้เวลา 3–7 วันทำการ: จองชื่อ 1 วัน จัดทำหนังสือบริคณห์สนธิและจดจัดตั้งที่ DBD ได้ในวันเดียวกัน ตามด้วยขอเลขประจำตัวผู้เสียภาษี จด VAT 3–5 วัน และขึ้นทะเบียนประกันสังคมเมื่อมีลูกจ้าง ถ้าเป็นโครงสร้างต่างชาติจะยาวขึ้น: ใบอนุญาตประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว 60–90 วัน BOI 40–90 วัน สำนักงานผู้แทน 30–45 วัน

EN: A straightforward Thai limited with resident shareholders takes 3–7 working days: name reservation in a day, then MOA and incorporation filed at the DBD, followed by the tax ID and VAT registration in 3–5 days, plus social security once staff are hired. Foreign structures take longer: a Foreign Business Licence runs 60–90 days, a BOI promotion 40–90 days, and a Representative Office 30–45 days.

กฎหมายไม่ได้กำหนดทุนขั้นต่ำสำหรับบริษัทไทยล้วน จด 100,000 บาทก็ได้ แต่ตัวเลขจริงถูกกำหนดโดยสิ่งที่จะขอต่อ: ขอใบอนุญาตทำงานให้ชาวต่างชาติ 1 คนต้องมีทุนชำระแล้ว 2 ล้านบาท (1 ล้านบาทถ้าสมรสกับคนไทยตามหลักเกณฑ์) และต้องมีลูกจ้างไทย 4 คนต่อชาวต่างชาติ 1 คน ส่วนธุรกิจต่างด้าวที่ต้องมี FBL ทุนขั้นต่ำ 3 ล้านบาทต่อกิจกรรม ควรตั้งทุนตามแผนใช้จริงเพราะทุนสูงมีผลต่ออากรและภาระชำระค่าหุ้น

EN: Thai law sets no minimum for a purely Thai-owned company — THB 100,000 is legal. The real figure is driven by what you need next: THB 2 million paid-up per foreign work permit (THB 1 million if married to a Thai national under the criteria), with four Thai employees per foreign hire. Restricted activities requiring a Foreign Business Licence need THB 3 million minimum per activity. Set capital to your actual plan, since higher capital raises duty and share-payment obligations.

ถูกกฎหมาย ถ้าผู้ถือหุ้นไทย 51% เป็นเจ้าของหุ้นจริง ลงเงินจริง และรับความเสี่ยงจริง สิ่งที่ผิดคือ nominee — ใช้คนไทยถือหุ้นแทนโดยไม่มีเงินลงทุนของตนเอง มีสัญญาลับโอนสิทธิ์กลับ หรือเงินค่าหุ้นถูกโอนมาจากผู้ถือหุ้นต่างชาติ กรมพัฒนาธุรกิจการค้าสามารถเรียกหลักฐานที่มาของเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นไทยได้ โทษถึงปรับและจำคุก ทางเลือกที่ปลอดภัยกว่าคือ BOI, Treaty of Amity หรือ FBL ซึ่งถือหุ้นต่างชาติได้ 100% อย่างเปิดเผย

EN: It is legal only when the 51% Thai shareholders genuinely own the shares, fund them with their own money and carry real risk. What is illegal is nominee holding — Thai names with no capital of their own, secret side agreements returning control, or share money wired from the foreign partner. The DBD can demand proof of the Thai shareholders' source of funds, and penalties include fines and imprisonment. Safer routes are BOI, the Treaty of Amity or a Foreign Business Licence, which allow open 100% foreign ownership.

สนธิสัญญาไมตรีและความสัมพันธ์ทางเศรษฐกิจไทย-สหรัฐฯ ปี 2509 ให้บุคคลสัญชาติอเมริกันหรือบริษัทที่คนอเมริกันถือหุ้นข้างมาก ประกอบธุรกิจในไทยได้เกือบทุกประเภทโดยถือหุ้น 100% และไม่ต้องขอ FBL ยกเว้นกิจการต้องห้าม ได้แก่ การสื่อสาร ขนส่ง ธนาคารรับฝากเงิน การใช้ที่ดินและทรัพยากรธรรมชาติ และการค้าสินค้าเกษตรภายในประเทศ ขั้นตอนคือขอหนังสือรับรองจากสถานทูตสหรัฐฯ แล้วยื่นขอหนังสือรับรองการประกอบธุรกิจที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้า ใช้เวลารวมประมาณ 4–8 สัปดาห์

EN: The 1966 Thai-US Treaty of Amity lets US citizens, or companies majority-owned by them, run almost any business in Thailand with 100% ownership and without a Foreign Business Licence. Excluded sectors are communications, transport, deposit-taking banking, land and natural-resource exploitation, and domestic trade in agricultural products. The process is a certification from the US Commercial Service, then a Foreign Business Certificate application at the DBD — roughly 4–8 weeks end to end.

BOI ให้สิทธิถือหุ้นต่างชาติ 100% ในกิจการที่ปกติสงวนไว้ ถือกรรมสิทธิ์ที่ดินเพื่อประกอบกิจการ ยกเว้นภาษีเงินได้นิติบุคคลสูงสุด 3–13 ปีตามหมวดกิจการ ยกเว้นอากรเครื่องจักรและวัตถุดิบ และใช้ระบบ e-Expert ขอวีซ่า/ใบอนุญาตทำงานได้เร็วโดยไม่ติดอัตราส่วนลูกจ้างไทย 4:1 กิจการที่มักผ่านคือ ซอฟต์แวร์และดิจิทัล วิจัยพัฒนา ผลิตขั้นสูง โลจิสติกส์ IBC และบริการที่ใช้เทคโนโลยี เกณฑ์หลักคือมูลค่าเพิ่มในไทยและการจ้างบุคลากรทักษะสูง

EN: BOI promotion allows 100% foreign ownership in normally reserved activities, land ownership for the promoted project, corporate income tax exemption of 3–13 years depending on category, duty exemptions on machinery and raw materials, and fast-track visas and work permits through e-Expert without the 4:1 Thai-staff ratio. Software and digital services, R&D, advanced manufacturing, logistics, IBC and technology-enabled services commonly qualify. Approval turns on local value added and skilled employment.

สำนักงานผู้แทนทำได้เพียง 5 กิจกรรมที่ไม่ก่อรายได้: จัดหาแหล่งซื้อสินค้าในไทย ตรวจสอบคุณภาพสินค้าที่บริษัทแม่สั่ง ให้คำแนะนำเกี่ยวกับสินค้าแก่ตัวแทนจำหน่าย เผยแพร่ข้อมูลสินค้าและบริการใหม่ และรายงานความเคลื่อนไหวธุรกิจในไทยให้สำนักงานใหญ่ ห้ามออกใบแจ้งหนี้ ห้ามรับคำสั่งซื้อ ห้ามเจรจาราคา ค่าใช้จ่ายทั้งหมดต้องรับโอนจากบริษัทแม่ ทุนขั้นต่ำ 2 ล้านบาททยอยนำเข้าตามกำหนด และถือหุ้นต่างชาติได้ 100% โดยไม่ต้องมีผู้ถือหุ้นไทย

EN: A Representative Office may only perform five non-revenue activities: sourcing goods in Thailand, inspecting quality of goods ordered by head office, advising local distributors about the products, disseminating information on new products and services, and reporting Thai market movements to head office. It cannot invoice, take orders or negotiate prices. All costs are remitted from head office, minimum capital is THB 2 million brought in on a schedule, and it is 100% foreign-owned with no Thai shareholder.

Branch Office มีรายได้ได้ ทำสัญญาและออกใบแจ้งหนี้ในนามบริษัทแม่ได้ แต่ต้องขอใบอนุญาตประกอบธุรกิจของคนต่างด้าวหากกิจกรรมอยู่ในบัญชีท้าย FBA และเสียภาษีเงินได้นิติบุคคล 20% จากกำไรที่เกิดในไทย บวกภาษีการส่งกำไรออกนอกประเทศ 10% ส่วน Representative Office ห้ามมีรายได้จึงแทบไม่มีฐานภาษี ความรับผิดของ Branch ตกที่บริษัทแม่ทั้งหมดไม่จำกัด ต่างจากบริษัทจำกัดไทยที่จำกัดความรับผิดไว้ที่ทุน

EN: A Branch Office may earn revenue, sign contracts and invoice in the head office's name, but usually needs a Foreign Business Licence if the activity is listed under the FBA, pays 20% corporate income tax on Thailand-sourced profit, plus 10% profit-remittance tax. A Representative Office cannot earn revenue at all, so has virtually no tax base. A branch exposes the parent to unlimited liability, unlike a Thai limited company where liability stops at the capital.

ต้องจด VAT เมื่อรายได้เกิน 1.8 ล้านบาทต่อปี แต่หลายกรณีต้องจดตั้งแต่แรก เช่น ต้องการขอใบอนุญาตทำงานให้ชาวต่างชาติ ต้องออกใบกำกับภาษีให้ลูกค้าองค์กร หรือจะขอคืนภาษีซื้อจากการลงทุนช่วงตั้งต้น เมื่อจด VAT แล้วมีหน้าที่ยื่น ภ.พ.30 ทุกเดือนภายในวันที่ 15 แม้ไม่มีรายการ และต้องยื่น ภ.ง.ด.1/3/53 สำหรับภาษีหัก ณ ที่จ่ายภายในวันที่ 7 ของเดือนถัดไป ยื่นช้ามีเบี้ยปรับและเงินเพิ่มรายเดือน

EN: VAT registration is mandatory above THB 1.8 million annual revenue, but many companies register on day one — to support a foreign work permit, to issue tax invoices to corporate clients, or to reclaim input VAT on start-up spending. Once registered you file PP.30 monthly by the 15th even with nil activity, and withholding tax forms PND.1/3/53 by the 7th of the following month. Late filing triggers surcharges and monthly penalties.

อัตรามาตรฐาน 20% ของกำไรสุทธิ แต่ SME ที่มีทุนชำระแล้วไม่เกิน 5 ล้านบาทและรายได้ไม่เกิน 30 ล้านบาทต่อปี ได้อัตราขั้นบันได: กำไร 300,000 บาทแรกยกเว้น ส่วน 300,001–3,000,000 บาทเสีย 15% และส่วนที่เกินเสีย 20% ต้องยื่น ภ.ง.ด.51 กลางปีภายใน 2 เดือนหลังครบครึ่งรอบบัญชี และ ภ.ง.ด.50 ปลายปีพร้อมงบการเงินที่ผ่านการตรวจสอบโดย CPA ภายใน 150 วันนับจากวันสิ้นรอบบัญชี

EN: The standard rate is 20% of net profit. SMEs with paid-up capital up to THB 5 million and revenue up to THB 30 million get a stepped rate: the first THB 300,000 of profit exempt, THB 300,001–3,000,000 at 15%, and the balance at 20%. A half-year return (PND.51) is due two months after the mid-point of the accounting period, and the annual PND.50 with CPA-audited financial statements is due within 150 days of year end.

จดที่อยู่บ้านได้ถ้าเจ้าของยินยอมเป็นหนังสือและแนบทะเบียนบ้านกับสำเนาบัตรประชาชนเจ้าบ้าน แต่ถ้าจะขอ VAT หรือใบอนุญาตทำงาน กรมสรรพากรและกรมการจัดหางานจะออกตรวจสถานที่จริง ต้องมีป้ายชื่อบริษัท โต๊ะทำงาน และรูปถ่ายสถานที่ Virtual office แบบรับจดหมายอย่างเดียวมักถูกปฏิเสธในขั้นตอนตรวจ VAT ถ้าเช่าพื้นที่ต้องมีสัญญาเช่าในชื่อบริษัทและหนังสือยินยอมให้ใช้สถานที่จากผู้ให้เช่า

EN: A home address works if the owner gives written consent with the house registration and ID copy. But once you apply for VAT or a work permit, the Revenue Department and Department of Employment inspect the premises: signage, a real desk and site photos are expected. Mail-forwarding virtual offices are frequently rejected at the VAT inspection stage. If you lease, the lease must be in the company's name with a landlord consent letter.

ผู้ถือหุ้นไทยใช้สำเนาบัตรประชาชนและทะเบียนบ้าน ผู้ถือหุ้นต่างชาติใช้สำเนาหนังสือเดินทางที่รับรองสำเนาถูกต้อง และหากถือหุ้นในนามนิติบุคคลต่างประเทศต้องใช้หนังสือรับรองบริษัทแม่ที่ผ่านโนตารีพับลิกและรับรองจากสถานทูตไทยหรือ Apostille แล้วแปลเป็นไทยพร้อมรับรองคำแปล เพิ่มด้วยชื่อบริษัท 3 ชื่อสำรอง วัตถุประสงค์ ที่ตั้งสำนักงานพร้อมหนังสือยินยอม โครงสร้างทุนและสัดส่วนหุ้น รายชื่อกรรมการและอำนาจลงนาม

EN: Thai shareholders provide ID card and house registration copies; foreign shareholders provide certified passport copies. A foreign corporate shareholder needs its parent-company certificate notarised and legalised by the Thai embassy or apostilled, then translated into Thai with certified translation. Add three reserve company names, the objectives, the registered address with consent letter, the capital structure and shareholding split, and the list of directors with signing authority.

ยังไม่ทันที ลำดับที่ถูกต้องคือ จดบริษัท → ขอเลขผู้เสียภาษีและจด VAT → ขึ้นทะเบียนนายจ้างกับประกันสังคมและมีลูกจ้างไทยครบ 4 คนต่อชาวต่างชาติ 1 คน → ยื่นแบบ ตท.1 ขอใบอนุญาตทำงาน โดยชาวต่างชาติต้องถือวีซ่า Non-B ก่อน หรือใช้ระบบ Digital Work Permit / BOI e-Expert ถ้าเป็นบริษัท BOI ซึ่งข้ามข้อกำหนดลูกจ้างไทยได้ เอกสารสำคัญคือ งบการเงินหรือหลักฐานทุนชำระแล้ว 2 ล้านบาทต่อคน และแบบยื่นภาษีย้อนหลัง

EN: Not immediately. The correct order is: incorporate → obtain the tax ID and VAT registration → register as an employer with Social Security and reach four Thai staff per foreign hire → file form WP.1 for the work permit, with the foreign national already holding a Non-B visa. BOI companies use e-Expert and skip the Thai-staff ratio. Key evidence is proof of THB 2 million paid-up capital per foreign hire plus recent tax filings.

ทุกปีต้องจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นภายใน 4 เดือนนับจากวันสิ้นรอบบัญชี ให้ CPA ตรวจสอบงบการเงิน ยื่นงบต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้าผ่านระบบ DBD e-Filing ภายใน 1 เดือนหลังที่ประชุมอนุมัติ ยื่น ภ.ง.ด.50 ภายใน 150 วัน ยื่นบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น บอจ.5 ภายใน 14 วันหลังประชุม รวมถึงงานรายเดือน ภ.พ.30 ภ.ง.ด.1/3/53 และ สปส.1-10 บริษัทที่ไม่มีรายได้ก็ยังต้องยื่นครบทุกแบบ

EN: Every year you hold an annual general meeting within four months of the year end, have the financials audited by a CPA, file them with the DBD via e-Filing within one month of approval, file PND.50 within 150 days, and lodge the shareholder list (BOJ.5) within 14 days of the meeting. Monthly duties continue: PND.30 VAT, PND.1/3/53 withholding and SSO.1-10 social security. Dormant companies must still file everything.

ปิดบริษัทยากและช้ากว่าจดตั้งมาก ต้องมีมติพิเศษเลิกบริษัท จดทะเบียนเลิกกับ DBD ประกาศหนังสือพิมพ์และส่งหนังสือถึงเจ้าหนี้ แต่งตั้งผู้ชำระบัญชี ปิดบัญชีให้ CPA ตรวจ ณ วันเลิก คืนใบทะเบียน VAT ต่อกรมสรรพากร และมักถูกตรวจสอบภาษีย้อนหลังก่อนอนุมัติ กระบวนการทั้งหมดใช้เวลาประมาณ 6–12 เดือน ระหว่างนี้ยังต้องยื่นแบบภาษีตามปกติ จึงควรวางโครงสร้างให้เหมาะตั้งแต่แรกดีกว่าจดผิดแล้วมาปิด

EN: Closing is far slower than opening. You pass a special resolution, register the dissolution with the DBD, publish a newspaper notice and write to creditors, appoint a liquidator, have a CPA audit the accounts as at the dissolution date, surrender the VAT certificate, and usually face a back-tax review before clearance. The whole process runs about 6–12 months, and normal tax filings continue throughout — so choosing the right structure up front is far cheaper than unwinding a wrong one.

ได้ การเป็นกรรมการตามหนังสือรับรองไม่ถือเป็นการทำงานหากไม่ได้ปฏิบัติหน้าที่ในราชอาณาจักร ชาวต่างชาติจึงเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามจากต่างประเทศได้ แต่ถ้าเข้ามาประชุม เซ็นสัญญา บริหารงาน หรือพบลูกค้าในไทยเป็นประจำ จะเข้าข่ายต้องมีใบอนุญาตทำงาน การลงนามเอกสารจากต่างประเทศควรทำผ่าน Notary Public และรับรองสถานทูตหรือ Apostille เพื่อให้ DBD รับจดทะเบียน

EN: Yes. Holding a directorship recorded on the company certificate is not itself work if the duties are not performed inside Thailand, so a foreign national can be an authorised signatory from abroad. But attending meetings, signing contracts, managing operations or meeting clients in Thailand regularly requires a work permit. Documents signed abroad should be notarised and legalised by the Thai embassy or apostilled so the DBD accepts the filing.

ยื่นจองชื่อได้ครั้งละ 3 ชื่อผ่านระบบ DBD ชื่อต้องไม่ซ้ำหรือคล้ายกับที่จดไว้แล้วเมื่ออ่านออกเสียง ห้ามใช้คำสงวน เช่น คำที่สื่อถึงราชการ พระมหากษัตริย์ องค์กรระหว่างประเทศ หรือคำที่ต้องมีใบอนุญาต เช่น ธนาคาร ประกันภัย หลักทรัพย์ ชื่อไทยและอังกฤษต้องสอดคล้องกันในการทับศัพท์ ชื่อที่จองแล้วมีอายุ 30 วัน ต้องยื่นจดตั้งภายในกำหนด หากอิงกับแบรนด์ควรตรวจเครื่องหมายการค้าคู่ขนานเพื่อไม่ให้ชนสิทธิ์ผู้อื่น

EN: You reserve up to three names at a time through the DBD system. Names must not be identical or phonetically similar to existing ones, and must avoid reserved words implying government, royalty, international organisations, or licensed activities like bank, insurance or securities. The Thai and English versions must transliterate consistently. A reservation lasts 30 days. If the name carries your brand, run a parallel trademark clearance so you do not collide with someone else's rights.

เลือก BOI ถ้ากิจกรรมอยู่ในบัญชีส่งเสริมการลงทุน เพราะได้ทั้งถือหุ้น 100% ยกเว้นภาษี สิทธิที่ดิน และวีซ่า/ใบอนุญาตทำงานเร่งด่วน แต่ต้องมีแผนธุรกิจ มูลค่าเพิ่ม และรายงานความคืบหน้าตามเงื่อนไข ส่วน FBL เหมาะกับกิจการบริการที่ BOI ไม่ครอบคลุม ให้เพียงสิทธิประกอบธุรกิจ ไม่มีสิทธิภาษี ใช้เวลาพิจารณา 60–90 วัน และเป็นดุลพินิจของคณะกรรมการ หากทำได้ควรออกแบบขอบเขตธุรกิจให้เข้าเกณฑ์ BOI ตั้งแต่ต้น

EN: Choose BOI if your activity appears on the promotion list — you get 100% ownership, tax holidays, land rights and fast-track visas and work permits, in exchange for a business plan, local value added and periodic reporting. A Foreign Business Licence suits service activities BOI does not cover: it grants only the right to operate, with no tax benefit, takes 60–90 days and remains discretionary. Where possible, design the scope of business to fit BOI criteria from the start.

ยากขึ้นเพราะกฎ KYC/AML ธนาคารมักขอหนังสือรับรองบริษัทอายุไม่เกิน 1–3 เดือน บอจ.5 รายชื่อผู้ถือหุ้น หนังสือบริคณห์สนธิ รายงานการประชุมอนุมัติเปิดบัญชี เอกสารระบุตัวตนกรรมการทุกคน หลักฐานที่ตั้งสำนักงานพร้อมรูปถ่าย และคำอธิบายแหล่งที่มาของเงิน กรรมการต่างชาติมักถูกขอให้มาเซ็นที่สาขาด้วยตนเองพร้อมวีซ่าที่ถูกต้อง ควรจองนัดล่วงหน้าและเตรียมเอกสารแปลรับรอง จะลดรอบแก้เอกสารได้มาก

EN: It is harder under KYC/AML rules. Banks typically want a company certificate issued within 1–3 months, the BOJ.5 shareholder list, the MOA, board minutes approving the account, ID for every director, proof of the office with photos, and an explanation of source of funds. Foreign directors are usually asked to sign in branch in person on a valid visa. Booking an appointment in advance with certified translations ready removes most of the back-and-forth.

เลือกจากเป้าหมายรายได้ ความเสี่ยง และจำนวนคนต่างชาติที่จะทำงาน ถ้ามีหุ้นส่วนไทยจริงและอยากเริ่มเร็ว ใช้บริษัทไทย 51/49 ถ้าทำเทค ผลิต หรือ R&D และต้องการถือ 100% พร้อมสิทธิภาษี ใช้ BOI ถ้าเป็นคนอเมริกันใช้ Treaty of Amity ถ้าทำบริการที่ BOI ไม่ครอบคลุมใช้ FBL ถ้ายังไม่ขายในไทยแต่ต้องการสำรวจตลาดและควบคุมคุณภาพ ใช้ Representative Office แล้วค่อยแปลงเป็นบริษัทเต็มรูปแบบภายหลัง

EN: Pick by revenue goal, risk appetite and how many foreign staff you need. With a genuine Thai partner and a fast start, use a 51/49 Thai limited. For tech, manufacturing or R&D wanting 100% ownership plus tax relief, use BOI. Americans should use the Treaty of Amity. For services BOI does not cover, use a Foreign Business Licence. If you are not selling in Thailand yet but want market research and quality control, start with a Representative Office and convert later.

ได้ครับ กรมพัฒนาธุรกิจการค้าเปิดระบบ e-Registration (dbd.go.th) ให้ยื่นคำขอจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนและบริษัทจำกัดทางอิเล็กทรอนิกส์ โดยผู้เริ่มก่อการและกรรมการต้องลงทะเบียนยืนยันตัวตนและมีลายมือชื่ออิเล็กทรอนิกส์ก่อน กรณีผู้ถือหุ้นเป็นชาวต่างชาติหรือเอกสารต้องแปล มักสะดวกกว่าถ้ายื่นแบบกระดาษที่สำนักงานพาณิชย์พื้นที่ ระยะเวลาพิจารณาปกติอยู่ในช่วง 1–3 วันทำการเมื่อเอกสารครบถ้วน

EN: Yes. The Department of Business Development runs an e-Registration portal (dbd.go.th) for partnerships and limited companies. Promoters and directors must first complete identity verification and hold an electronic signature. Where shareholders are foreign or documents need translation, an in-person filing at the provincial commercial office is often smoother. Review normally takes 1–3 business days once the file is complete.

ชื่อที่จองผ่านระบบ DBD มีอายุ 30 วันนับแต่วันที่นายทะเบียนอนุมัติ และต้องยื่นจดทะเบียนภายในกำหนดนั้น ชื่อที่มักถูกปฏิเสธคือชื่อซ้ำหรือคล้ายกับนิติบุคคลเดิม ชื่อที่สื่อถึงหน่วยงานราชการ องค์การระหว่างประเทศ พระราชวงศ์ หรือคำที่กฎหมายเฉพาะสงวนไว้ เช่น ธนาคาร ประกันภัย เราแนะนำให้เตรียมชื่อสำรอง 3 ชื่อเรียงลำดับความต้องการเสมอ

EN: A DBD name reservation is valid for 30 days from registrar approval and the incorporation must be filed within that window. Names are commonly rejected for being identical or confusingly similar to an existing entity, for implying a government agency, international organisation or royal connection, or for using words reserved by specific laws such as bank or insurance. Always submit three ranked alternatives.

ตามประมวลรัษฎากร ผู้ประกอบการที่มีรายรับจากการขายสินค้าหรือให้บริการเกิน 1.8 ล้านบาทต่อปี ต้องยื่นคำขอจดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่มภายใน 30 วันนับแต่วันที่รายรับเกินเกณฑ์ บริษัทที่ยังไม่ถึงเกณฑ์สามารถขอจดโดยสมัครใจได้ ซึ่งจำเป็นในหลายกรณี เช่น ต้องใช้ ภ.พ.20 ประกอบการขอใบอนุญาตทำงานให้ชาวต่างชาติ ตรวจอัตราและแบบล่าสุดได้ที่ rd.go.th

EN: Under the Revenue Code, a business whose annual sales of goods or services exceed THB 1.8 million must apply for VAT registration within 30 days of crossing the threshold. Companies below the threshold may register voluntarily, which is often necessary in practice — for example, a Por.Por.20 certificate is required in work-permit applications for foreign staff. Check current forms at rd.go.th.

พ.ร.บ. การประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว 2542 แบ่งธุรกิจเป็น 3 บัญชี บัญชี 1 ห้ามคนต่างด้าวประกอบเด็ดขาด บัญชี 2 ต้องได้รับอนุญาตจากรัฐมนตรีโดยความเห็นชอบของคณะรัฐมนตรี และบัญชี 3 ต้องขอใบอนุญาตจากอธิบดีกรมพัฒนาธุรกิจการค้าโดยความเห็นชอบของคณะกรรมการฯ ธุรกิจบริการส่วนใหญ่อยู่ในบัญชี 3 ทางเลือกอื่นคือ BOI, สนธิสัญญาไมตรีไทย-สหรัฐฯ หรือโครงสร้างที่คนไทยถือหุ้นข้างมากอย่างแท้จริง

EN: The Foreign Business Act B.E. 2542 uses three lists. List 1 is fully prohibited to foreigners, List 2 requires ministerial approval with Cabinet consent, and List 3 requires a licence from the DBD Director-General with committee consent. Most service activities fall under List 3. Alternatives include BOI promotion, the US–Thailand Treaty of Amity, or a genuine Thai-majority structure.

สนธิสัญญาไมตรีและความสัมพันธ์ทางเศรษฐกิจไทย-สหรัฐอเมริกา อนุญาตให้คนสัญชาติอเมริกันหรือบริษัทที่คนอเมริกันถือหุ้นข้างมากประกอบธุรกิจในไทยได้เกือบเทียบเท่าคนไทย ยกเว้นกิจการสงวน เช่น การสื่อสาร ขนส่ง ธนาคารรับฝากเงิน ที่ดิน และการใช้ทรัพยากรธรรมชาติ ขั้นตอนต้องขอหนังสือรับรองจากสถานเอกอัครราชทูตสหรัฐฯ ก่อนยื่นขอหนังสือรับรองการประกอบธุรกิจที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้า

EN: The Thailand–US Treaty of Amity and Economic Relations lets US nationals, or companies majority-owned by them, operate in Thailand on broadly national treatment, except in reserved sectors such as communications, transport, deposit-taking banking, land, and exploitation of natural resources. The process starts with certification by the US Embassy, followed by a certificate of business operation from the DBD.

บัตรส่งเสริมการลงทุนจาก BOI ให้สิทธิทั้งด้านภาษีและไม่ใช่ภาษี เช่น ยกเว้นหรือลดหย่อนภาษีเงินได้นิติบุคคลตามประเภทกิจการ ยกเว้นอากรขาเข้าเครื่องจักรและวัตถุดิบ สิทธิถือหุ้นต่างชาติ 100% ในหลายกิจการ สิทธิถือกรรมสิทธิ์ที่ดินเพื่อประกอบกิจการ และการอำนวยความสะดวกด้านวีซ่า/ใบอนุญาตทำงานผ่านระบบ Single Window ควรตรวจประเภทกิจการและเงื่อนไขล่าสุดที่ boi.go.th ก่อนวางโครงสร้าง

EN: A BOI promotion certificate carries tax and non-tax benefits: corporate income tax exemption or reduction depending on the activity category, import-duty exemptions on machinery and raw materials, 100% foreign ownership in many activities, the right to own land for the promoted project, and streamlined visa and work-permit handling through the BOI Single Window. Verify the current activity list at boi.go.th.

บริษัทจำกัดต้องจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติงบการเงินภายใน 4 เดือนนับแต่วันสิ้นรอบบัญชี ยื่นงบการเงินที่ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตตรวจสอบต่อ DBD ผ่านระบบ e-Filing ภายใน 1 เดือนนับแต่วันอนุมัติ ยื่นบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น (บอจ.5) ภายใน 14 วันหลังประชุม และยื่น ภ.ง.ด.50 ต่อกรมสรรพากรภายใน 150 วันนับแต่วันสิ้นรอบบัญชี พร้อม ภ.ง.ด.51 ครึ่งปี

EN: A Thai limited company must hold an AGM approving the audited financial statements within four months of its fiscal year end, file those audited statements with DBD e-Filing within one month of approval, submit the shareholder list (Bor.Or.Jor.5) within 14 days of the meeting, and file the annual corporate tax return PND.50 with the Revenue Department within 150 days of year end, plus the half-year PND.51.

หนังสือมอบอำนาจ สำเนาหนังสือเดินทาง หรือหนังสือรับรองบริษัทแม่ที่ลงนามนอกประเทศไทย ควรผ่านการรับรองโดย Notary Public ในประเทศนั้น แล้วรับรองต่อโดยสถานเอกอัครราชทูตหรือสถานกงสุลไทย ก่อนนำมาแปลเป็นไทยและใช้ยื่นต่อนายทะเบียน ประเทศไทยยังไม่ได้เป็นภาคีอนุสัญญา Apostille จนกว่าจะมีผลใช้บังคับในวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2570 จึงยังต้องใช้เส้นทางสถานทูตในช่วงนี้

EN: Powers of attorney, passport copies and parent-company certificates signed abroad should be notarised locally and then legalised by the Royal Thai Embassy or Consulate, before Thai translation and filing with the registrar. Thailand's accession to the Apostille Convention takes effect on 28 February 2027, so until then the embassy legalisation route remains the standard path.

แนวปฏิบัติของกรมการจัดหางานใช้ทุนจดทะเบียนชำระแล้ว 2 ล้านบาทต่อชาวต่างชาติ 1 คน และต้องมีลูกจ้างคนไทยประจำ 4 คนต่อชาวต่างชาติ 1 คน กรณีชาวต่างชาติสมรสกับคนไทยโดยชอบด้วยกฎหมาย เกณฑ์ทุนลดเหลือ 1 ล้านบาท ส่วนบริษัทที่ได้รับส่งเสริมจาก BOI ใช้เกณฑ์ตามโครงการแทน เงื่อนไขอาจต่างกันตามพื้นที่ จึงควรตรวจกับสำนักงานจัดหางานจังหวัดก่อนยื่น

EN: Department of Employment practice requires THB 2 million paid-up capital per foreign employee, together with four Thai employees per foreigner. Where the foreigner is legally married to a Thai national the capital test is halved to THB 1 million. BOI-promoted companies follow their project conditions instead. Requirements vary by province, so confirm with the provincial employment office first.

การเลิกและชำระบัญชีบริษัทต้องมีมติพิเศษของผู้ถือหุ้น จดทะเบียนเลิกและแต่งตั้งผู้ชำระบัญชีที่ DBD ประกาศโฆษณาในหนังสือพิมพ์และแจ้งเจ้าหนี้ จัดทำงบ ณ วันเลิกให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบ เคลียร์ภาษีกับกรมสรรพากร แล้วจึงจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี ในทางปฏิบัติกินเวลาราว 6–12 เดือน ขึ้นกับการตรวจคืนภาษีมูลค่าเพิ่มและความครบถ้วนของบัญชีย้อนหลัง

EN: Dissolution requires a special shareholder resolution, registration of the dissolution and liquidator with DBD, newspaper publication and creditor notice, audited accounts as at the dissolution date, tax clearance with the Revenue Department, and finally registration of the completed liquidation. In practice this takes roughly 6–12 months, largely driven by VAT review and the state of historical bookkeeping.

การจองชื่อทำผ่านระบบ e-Registration ของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) โดยยื่นได้ครั้งละหลายชื่อเรียงตามลำดับความต้องการ นายทะเบียนจะตรวจความซ้ำและความเหมาะสม ชื่อที่มักถูกปฏิเสธคือชื่อที่เหมือนหรือคล้ายกับนิติบุคคลที่จดไว้แล้วจนสับสนได้ ชื่อที่สื่อว่าเกี่ยวข้องกับหน่วยงานรัฐหรือราชวงศ์ ชื่อที่มีคำสงวนตามกฎหมายเฉพาะ เช่น ธนาคาร ประกันภัย มหาวิทยาลัย โดยไม่มีใบอนุญาต และชื่อที่ขัดต่อความสงบเรียบร้อย ชื่อที่จองได้จะมีอายุจำกัดจึงควรยื่นจดทะเบียนต่อทันที ตรวจเงื่อนไขปัจจุบันที่ dbd.go.th

EN: Name reservation is filed through the DBD e-Registration system, several candidate names at a time in order of preference. The registrar screens for duplication and propriety. Names are commonly refused when they are identical or confusingly similar to an existing entity, imply a link to a government body or the monarchy, use words reserved by sector law such as bank, insurance or university without a licence, or offend public order. A reserved name is valid for a limited period only, so incorporation should follow promptly. Confirm current rules at dbd.go.th.

ได้ในทางกฎหมาย แต่ต้องมีหลักฐานยินยอมให้ใช้สถานที่จากเจ้าของ พร้อมสำเนาทะเบียนบ้านและบัตรประชาชนของเจ้าของ ข้อจำกัดจริงมาจากสองด้าน ด้านแรกคือนิติบุคคลอาคารชุดหลายแห่งห้ามใช้ห้องพักอาศัยจดทะเบียนธุรกิจตามข้อบังคับ ด้านที่สองคือหากบริษัทจะจด VAT หรือจ้างชาวต่างชาติ เจ้าหน้าที่สรรพากรและกรมการจัดหางานมักตรวจสถานที่จริงว่ามีลักษณะเป็นสำนักงาน มีป้ายชื่อและพื้นที่ทำงานจริง ที่อยู่ที่ใช้เพียงรับจดหมายมักไม่ผ่านการตรวจ

EN: Legally yes, provided you hold the owner's written consent plus copies of the house registration and ID. The practical limits are twofold: many condominium juristic persons prohibit registering a business at a residential unit, and if the company will register for VAT or employ foreigners, Revenue Department and labour officials usually inspect the premises for a genuine office with signage and workspace. A mail-drop address typically fails that inspection.

ควรระบุให้ครอบคลุมกิจกรรมที่คาดว่าจะทำใน 2–3 ปีข้างหน้า เพราะบริษัทประกอบกิจการนอกวัตถุประสงค์ที่จดไว้อาจมีปัญหาเวลาทำสัญญา เปิดบัญชีธนาคาร หรือขอใบอนุญาตเฉพาะ การแก้ไขทำได้โดยมติพิเศษของที่ประชุมผู้ถือหุ้นและยื่นจดทะเบียนแก้ไขต่อ DBD ซึ่งไม่ยากแต่มีขั้นตอนและเวลา อย่างไรก็ตามการใส่วัตถุประสงค์เกินจริงจำนวนมากก็มีข้อเสีย เพราะบางกิจกรรมเป็นธุรกิจควบคุมสำหรับคนต่างด้าวหรือธนาคารอาจขอเอกสารเพิ่มเมื่อเห็นกิจกรรมที่มีความเสี่ยงสูง

EN: Draft objectives to cover what the company realistically expects to do over the next two to three years, because acting outside the registered scope creates friction with contracts, bank account opening and sector licences. Amendment is possible by special resolution of shareholders followed by a DBD filing — not difficult, but it takes time. Over-stuffing the list has costs too: some activities are restricted for foreign-majority companies, and banks request extra documentation when high-risk activities appear.

เอกสารมาตรฐานคือหนังสือรับรองบริษัทฉบับล่าสุด หนังสือบริคณห์สนธิ บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น รายงานการประชุมที่ระบุผู้มีอำนาจสั่งจ่าย บัตรประชาชนหรือพาสปอร์ตของกรรมการ และตราประทับหากมี ธนาคารจะให้กรรมการผู้มีอำนาจมาลงนามต่อหน้าเจ้าหน้าที่ สาเหตุที่บริษัทที่มีกรรมการต่างชาติมักถูกปฏิเสธคือเกณฑ์ KYC และกฎหมายฟอกเงิน ธนาคารต้องการเห็นที่ตั้งสำนักงานจริง ที่มาของเงินทุน แผนธุรกิจ และบางแห่งขอให้กรรมการมีวีซ่าทำงานหรือให้กรรมการไทยร่วมลงนาม

EN: The standard pack is a recent company affidavit, memorandum of association, shareholder list, board minutes naming the authorised signatories, directors' ID or passports and the company seal if one exists. Authorised directors normally sign in person at the branch. Refusals for foreign-directed companies stem from KYC and anti-money-laundering rules: banks want to see a real office, the source of capital and a business plan, and some require the signing director to hold a work visa or ask for a Thai co-signatory.

พ.ร.บ. การประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว พ.ศ. 2542 แบ่งกิจกรรมเป็นสามบัญชี บัญชีหนึ่งห้ามเด็ดขาด เช่น สื่อ ที่ดิน เกษตรบางประเภท บัญชีสองเกี่ยวกับความมั่นคงและศิลปวัฒนธรรมต้องได้รับอนุญาตจากรัฐมนตรีโดยความเห็นชอบของคณะรัฐมนตรี บัญชีสามคือธุรกิจบริการทั่วไปที่คนไทยยังไม่พร้อมแข่งขัน ต้องขออนุญาตจากอธิบดีกรมพัฒนาธุรกิจการค้า ทางเลือกที่ใช้บ่อยแทน FBL คือ การส่งเสริมการลงทุนจาก BOI สนธิสัญญาไมตรีไทย-สหรัฐ หรือโครงสร้างที่คนไทยถือหุ้นข้างมากอย่างแท้จริง

EN: The Foreign Business Act B.E. 2542 sets three lists. List 1 activities such as media, land and certain agriculture are closed. List 2 covers national security and cultural activities and needs ministerial approval with Cabinet consent. List 3 covers service businesses where Thai operators are not yet ready to compete and requires a licence from the Director-General of the DBD. Common alternatives to an FBL are BOI promotion, the US-Thai Treaty of Amity, or a genuine Thai-majority ownership structure.

บริษัทที่ผู้ถือหุ้นและกรรมการข้างมากเป็นบุคคลหรือนิติบุคคลสัญชาติอเมริกัน สามารถขอรับรองภายใต้สนธิสัญญาไมตรี เพื่อประกอบธุรกิจส่วนใหญ่ได้เสมือนคนไทยโดยไม่ต้องขอ FBL ขั้นตอนคือขอหนังสือรับรองสัญชาติจากสถานทูตสหรัฐฯ แล้วยื่นต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า ข้อจำกัดสำคัญคือไม่ครอบคลุมกิจการสงวน เช่น การถือครองที่ดิน การสื่อสาร การขนส่ง ธนาคารและตัวแทนซื้อขายที่ดิน และสิทธินี้ใช้ได้เฉพาะสัญชาติอเมริกันเท่านั้น ไม่ครอบคลุมผู้ถือหุ้นสัญชาติอื่นที่ถือผ่านบริษัทอเมริกันเพียงในนาม

EN: A company majority-owned and majority-directed by US persons or US entities can be certified under the Treaty of Amity and then operate most businesses on the same footing as a Thai company without an FBL. The route runs through a nationality certification from the US Embassy followed by a DBD filing. Key limits: it does not cover reserved sectors such as land ownership, communications, transport, banking and land brokerage, and the benefit is nationality-specific — non-US owners holding nominally through a US shell do not qualify.

สิทธิที่ไม่ใช่ภาษีมักมีค่ามากกว่าสำหรับบริษัทบริการ ได้แก่ การถือหุ้นต่างชาติได้ถึงร้อยละร้อยในกิจการที่ได้รับส่งเสริม สิทธิถือครองที่ดินเพื่อใช้ในกิจการ การนำช่างฝีมือและผู้ชำนาญการต่างชาติเข้ามาทำงานพร้อมระบบวีซ่าและใบอนุญาตทำงานผ่านศูนย์ One Stop Service ที่เร็วกว่าช่องทางปกติ และการยกเว้นอัตราส่วนพนักงานไทยต่อชาวต่างชาติที่ใช้กับบริษัททั่วไป ส่วนสิทธิภาษีขึ้นกับประเภทกิจการและหมวดการส่งเสริม ตรวจรายการกิจการที่เปิดรับปัจจุบันที่ boi.go.th

EN: For service companies the non-tax rights often matter more: up to 100% foreign ownership in the promoted activity, the right to own land for the business, streamlined visas and work permits for foreign specialists through the One Stop Service centre, and relief from the Thai-to-foreign staff ratio that constrains ordinary companies. Tax incentives themselves vary by activity category. Check the currently eligible activity list at boi.go.th.

BOI เหมาะเมื่อกิจกรรมของคุณอยู่ในบัญชีที่ BOI เปิดรับ เช่น ซอฟต์แวร์ ศูนย์กลางธุรกิจระหว่างประเทศ วิจัยพัฒนา และคุณพร้อมทำตามเงื่อนไขทุนจดทะเบียน การจ้างงาน และการรายงานผลประจำปี แลกกับสิทธิที่กว้างกว่า ส่วน FBL เหมาะเมื่อกิจกรรมไม่เข้าข่าย BOI แต่เป็นบริการในบัญชีสาม โดยต้องแสดงเหตุผลว่าธุรกิจเป็นประโยชน์ต่อประเทศและไม่กระทบผู้ประกอบการไทย ทั้งสองเส้นทางใช้เวลาหลายเดือน ควรเลือกจากประเภทกิจกรรมจริง ไม่ใช่จากความเร็วที่คาดหวัง

EN: BOI suits you when the activity appears on the BOI's eligible list — software, international business centres, R&D — and you can meet the capital, staffing and annual reporting conditions in exchange for broader rights. An FBL suits activities outside BOI scope that fall in List 3 services, where you must argue the business benefits Thailand without harming Thai operators. Both take months; choose by actual activity type rather than expected speed.

สำนักงานผู้แทนทำได้เฉพาะกิจกรรมที่ไม่ก่อรายได้ ได้แก่ จัดหาแหล่งสินค้าหรือบริการในไทยให้สำนักงานใหญ่ ตรวจสอบและควบคุมคุณภาพสินค้าที่สำนักงานใหญ่สั่งซื้อ ให้คำแนะนำเกี่ยวกับสินค้าแก่ตัวแทนจำหน่าย เผยแพร่ข้อมูลสินค้าใหม่ และรายงานความเคลื่อนไหวธุรกิจในไทย สิ่งที่ห้ามคือการขาย รับคำสั่งซื้อ ออกใบแจ้งหนี้ เจรจาราคา หรือรับเงินจากลูกค้าในไทย ค่าใช้จ่ายทั้งหมดต้องมาจากสำนักงานใหญ่ หากทำกิจกรรมหารายได้จะถือเป็นการประกอบธุรกิจโดยไม่ได้รับอนุญาต

EN: A representative office is limited to non-revenue activities: sourcing goods or services in Thailand for the head office, inspecting and controlling quality of goods the head office buys, advising distributors on the products, disseminating information about new products, and reporting on business movements in Thailand. It may not sell, take orders, issue invoices, negotiate prices or receive payment locally. All costs must be funded by the head office. Revenue-generating activity turns it into unlicensed business operation.

สาขาไม่ใช่นิติบุคคลแยกต่างหาก สำนักงานใหญ่ต่างประเทศรับผิดในหนี้สินของสาขาเต็มจำนวน ขณะที่บริษัทลูกเป็นนิติบุคคลไทยที่ความรับผิดจำกัดอยู่ที่ทุนของบริษัท ในทางภาษี สาขาเสียภาษีเงินได้นิติบุคคลจากกำไรที่เกิดในไทย และเมื่อส่งกำไรกลับสำนักงานใหญ่ยังมีภาษีการจำหน่ายกำไรไปต่างประเทศอีกชั้น สาขาที่ประกอบธุรกิจบัญชีสามยังต้องขอ FBL และมีเงื่อนไขทุนขั้นต่ำนำเข้าเป็นงวด ในทางปฏิบัติบริษัทลูกมักบริหารง่ายกว่าและเปิดบัญชีธนาคารได้ราบรื่นกว่า

EN: A branch is not a separate legal person, so the overseas head office bears its liabilities in full, whereas a subsidiary is a Thai legal entity with liability limited to its capital. For tax, a branch pays corporate income tax on Thailand-source profit and a further profit remittance tax when funds go back to head office. A branch conducting List 3 business still needs an FBL and must import minimum capital in instalments. In practice a subsidiary is easier to administer and to bank.

กฎหมายกำหนดให้ชำระค่าหุ้นครั้งแรกไม่น้อยกว่าร้อยละยี่สิบห้าของมูลค่าหุ้นที่จองซื้อ แต่ตัวเลขที่เหมาะสมมักถูกกำหนดโดยเงื่อนไขปลายทางมากกว่าตัวกฎหมาย เช่น การจ้างชาวต่างชาติหนึ่งตำแหน่งต้องมีทุนชำระแล้วตามเกณฑ์ของกรมการจัดหางาน การขอวีซ่าและใบอนุญาตทำงานมีเกณฑ์อัตราส่วนพนักงานไทย และธุรกิจที่ต้องขอ FBL มีทุนขั้นต่ำเฉพาะ ทุนที่สูงเกินจำเป็นทำให้ค่าธรรมเนียมและภาระพิสูจน์การนำเงินเข้าสูงขึ้น ตรวจเกณฑ์ปัจจุบันกับ doe.go.th และ dbd.go.th

EN: The law requires at least 25% of the subscribed share value to be paid on the first call, but the sensible figure is usually driven by downstream requirements rather than the statute: employing a foreigner requires paid-up capital at the Department of Employment's threshold, visas and work permits carry Thai-staff ratio rules, and FBL businesses have their own minimum capital. Excessive capital raises registration fees and the burden of evidencing the inflow. Verify current thresholds at doe.go.th and dbd.go.th.

เมื่อบริษัทมีผู้ถือหุ้นต่างชาติร่วมด้วย นายทะเบียนสามารถขอหลักฐานแสดงที่มาของเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นไทยได้ เช่น สมุดบัญชีธนาคารย้อนหลัง หนังสือรับรองยอดเงินฝาก การจัดโครงสร้างให้คนไทยถือหุ้นแทนคนต่างชาติโดยที่คนไทยไม่ได้ลงทุนจริงเป็นความผิดตามมาตราว่าด้วยตัวแทนอำพราง มีโทษทั้งปรับและจำคุก และบริษัทอาจถูกสั่งเลิก แนวทางที่ปลอดภัยคือใช้ BOI สนธิสัญญาไมตรี หรือทำสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้นที่ให้สิทธิควบคุมโดยชอบด้วยกฎหมาย เช่น หุ้นบุริมสิทธิและสิทธิออกเสียงที่กำหนดไว้ในข้อบังคับ

EN: Where foreign shareholders participate, the registrar may require evidence of the Thai shareholders' source of funds, such as bank statements or deposit certificates. Structuring Thai shareholders as nominees for foreigners without genuine investment is an offence under the nominee provisions, punishable by fine and imprisonment, and can lead to dissolution. Safer routes are BOI promotion, the Treaty of Amity, or lawful control mechanisms in a shareholders' agreement — preference shares and voting rights written into the articles.

ไม่จำเป็นทันที การจด VAT บังคับเมื่อรายรับที่อยู่ในบังคับภาษีเกินเกณฑ์ต่อปีตามประมวลรัษฎากร โดยต้องยื่นภายในกำหนดนับแต่วันที่เกิน แต่มีสามกรณีที่ควรจดตั้งแต่ต้น คือ ลูกค้าเป็นนิติบุคคลที่ต้องการใบกำกับภาษี บริษัทมีภาษีซื้อจำนวนมากจากการลงทุนช่วงเริ่มต้น และบริษัทจะจ้างชาวต่างชาติ เพราะกรมการจัดหางานและตรวจคนเข้าเมืองใช้แบบ ภ.พ.30 และ ภ.ง.ด. เป็นหลักฐานว่ากิจการดำเนินจริง เมื่อจดแล้วต้องยื่นทุกเดือนแม้ไม่มีรายได้

EN: Not automatically. VAT registration becomes mandatory once VATable turnover passes the Revenue Code threshold, with filing due within the statutory window after crossing it. Three situations argue for registering early: corporate customers who need tax invoices, heavy input VAT on start-up purchases, and plans to employ foreigners — the labour department and Immigration treat filed PP.30 and PND returns as proof the business genuinely operates. Once registered, monthly returns are due even in zero-revenue months.

หน้าที่หลักคือ ขึ้นทะเบียนนายจ้างกับสำนักงานประกันสังคมภายในกำหนดหลังมีลูกจ้างรายแรก ยื่นแบบภาษีหัก ณ ที่จ่าย ภ.ง.ด.1 3 และ 53 รายเดือน ยื่น ภ.พ.30 หากจด VAT ยื่น ภ.ง.ด.51 ครึ่งปี และ ภ.ง.ด.50 พร้อมงบการเงินที่ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตตรวจสอบแล้วภายในกำหนดหลังสิ้นรอบบัญชี พร้อมนำส่งงบต่อ DBD ผ่านระบบ e-Filing แม้ปีแรกยังไม่มีรายได้ก็ต้องยื่นงบเปล่า การไม่ยื่นมีค่าปรับแม้ไม่มีภาษีต้องชำระ

EN: The core duties are: register as an employer with the Social Security Office within the deadline after the first hire; file monthly withholding returns PND 1, 3 and 53; file PP.30 monthly if VAT-registered; file the half-year PND 51 and the annual PND 50 with CPA-audited financial statements after year end; and submit those statements to the DBD through e-Filing. Even a dormant first year requires nil accounts to be filed — non-filing attracts penalties regardless of whether tax is due.

จำเป็นในทางปฏิบัติ เพราะข้อบังคับบริษัทมาตรฐานที่ DBD ให้ใช้ครอบคลุมเพียงกลไกพื้นฐาน สัญญาระหว่างผู้ถือหุ้นจะกำหนดเรื่องที่มักเป็นข้อพิพาทจริง ได้แก่ สิทธิยับยั้งในการตัดสินใจสำคัญ นโยบายจ่ายเงินปันผล สิทธิซื้อก่อนเมื่อฝ่ายใดต้องการขายหุ้น กลไกยุติทางตันเมื่อถือหุ้นเท่ากัน ข้อห้ามแข่งขัน และการโอนหุ้นเมื่อผู้ถือหุ้นเสียชีวิต ควรร่างเป็นสองภาษาและกำหนดกฎหมายไทยเป็นกฎหมายที่ใช้บังคับ พร้อมสะท้อนข้อกำหนดสำคัญไว้ในข้อบังคับบริษัทเพื่อให้ผูกพันบุคคลภายนอกด้วย

EN: In practice yes. The DBD's standard articles cover only basic mechanics. A shareholders' agreement addresses what actually causes disputes: veto rights over major decisions, dividend policy, pre-emption rights on share sales, deadlock resolution in 50/50 holdings, non-compete undertakings and transfer on death. Draft it bilingually under Thai governing law, and mirror the essential terms in the company's articles so they also bind third parties.

แม้บริษัทจำกัดจะจำกัดความรับผิดของผู้ถือหุ้น แต่กรรมการยังรับผิดส่วนตัวได้ในหลายกรณี เช่น ภาษีอากรที่บริษัทค้างชำระในบางฐานความผิด การไม่นำส่งเงินสมทบประกันสังคมที่หักจากลูกจ้าง การออกเช็คโดยไม่มีเงินรองรับ ความผิดตามกฎหมายเฉพาะที่กำหนดให้ผู้แทนนิติบุคคลรับโทษด้วย และการกระทำนอกขอบอำนาจหรือทุจริตต่อบริษัท กรรมการชาวต่างชาติควรระวังเป็นพิเศษ เพราะคดีอาญาที่ค้างอยู่มีผลต่อการต่อวีซ่าและใบอนุญาตทำงาน

EN: Limited liability protects shareholders, not directors in every case. Directors can be personally exposed for certain unpaid company taxes, for failing to remit employee social security contributions that were deducted, for issuing cheques without funds, under sector statutes that penalise the legal representative, and for acts beyond authority or dishonesty toward the company. Foreign directors should be especially careful, because a pending criminal case affects visa and work permit renewals.

หลักเกณฑ์ทั่วไปของกรมการจัดหางานผูกจำนวนใบอนุญาตทำงานเข้ากับทุนชำระแล้วและจำนวนพนักงานไทยที่อยู่ในระบบประกันสังคม บริษัททั่วไปจึงต้องมีลูกจ้างไทยตามสัดส่วนที่กำหนดต่อชาวต่างชาติหนึ่งคน บริษัทที่ได้รับส่งเสริมจาก BOI และผู้ถือวีซ่าประเภทพิเศษบางประเภทได้รับยกเว้นหรือผ่อนปรนสัดส่วนนี้ สิ่งที่มักถูกตรวจคือพนักงานไทยต้องมีตัวตนจริง มีการจ่ายเงินเดือนผ่านบัญชีและนำส่งประกันสังคมสม่ำเสมอ ตรวจอัตราส่วนที่ใช้บังคับปัจจุบันกับ doe.go.th

EN: The Department of Employment ties the number of work permits to paid-up capital and to Thai employees enrolled in social security, so an ordinary company must maintain the prescribed number of Thai staff per foreign worker. BOI-promoted companies and certain special visa categories are exempt or relaxed. What inspectors check is substance: the Thai employees must be real, paid through bank transfer, with social security remitted consistently. Confirm the ratio currently applied at doe.go.th.

ขั้นตอนจดทะเบียนที่ DBD เองเร็ว หากเอกสารครบและผู้ถือหุ้นลงนามพร้อมกันสามารถแล้วเสร็จภายในไม่กี่วันทำการ แต่เส้นทางที่ทำให้ธุรกิจเริ่มดำเนินการได้จริงยาวกว่านั้น เพราะต้องต่อด้วยการขอเลขประจำตัวผู้เสียภาษี การจด VAT การเปิดบัญชีธนาคารซึ่งมักใช้เวลานานที่สุดเมื่อมีกรรมการต่างชาติ และการขอวีซ่ากับใบอนุญาตทำงาน ควรวางแผนเป็นสัปดาห์สำหรับการจดทะเบียนและเป็นเดือนสำหรับความพร้อมเต็มรูปแบบ

EN: The DBD registration itself is fast — with complete documents and shareholders signing together it can finish within a few working days. The path to being genuinely operational is longer: tax ID issuance, VAT registration, opening the bank account (usually the slowest step when directors are foreign) and then visas and work permits. Plan in weeks for incorporation and in months for full readiness.

ต้องทำ บริษัทที่จดทะเบียนแล้วมีหน้าที่จัดทำบัญชีและงบการเงินตาม พ.ร.บ. การบัญชี พ.ศ. 2543 แม้ไม่มีรายการค้า งบเปล่ายังต้องผ่านการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ผ่านการอนุมัติในที่ประชุมผู้ถือหุ้น และนำส่ง DBD พร้อมยื่น ภ.ง.ด.50 ต่อกรมสรรพากร การละเลยทำให้เกิดค่าปรับสะสมทั้งฝั่ง DBD และสรรพากร และเป็นเหตุให้นายทะเบียนขีดชื่อบริษัทออกจากทะเบียนได้ หากไม่ต้องการใช้บริษัทแล้ว การจดเลิกอย่างถูกต้องมักถูกกว่าการปล่อยทิ้ง

EN: Yes. Once registered, a company must maintain accounts and financial statements under the Accounting Act B.E. 2543 even with no transactions. Nil accounts still require CPA audit, shareholder approval, submission to the DBD and a PND 50 filing with the Revenue Department. Neglect produces accumulating penalties on both sides and can lead the registrar to strike the company off. If the company is no longer wanted, a proper dissolution is usually cheaper than abandonment.

ขั้นตอนหลักคือ มติพิเศษของที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เลิกบริษัทและตั้งผู้ชำระบัญชี จดทะเบียนเลิกต่อ DBD ประกาศโฆษณาและมีหนังสือแจ้งเจ้าหนี้ ยกเลิกทะเบียน VAT และประกันสังคม จัดทำงบ ณ วันเลิกให้ผู้สอบบัญชีตรวจ ยื่นภาษีปีสุดท้าย ชำระหนี้และคืนทุนที่เหลือแก่ผู้ถือหุ้น แล้วจึงจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี ในทางปฏิบัติมักใช้เวลาหลายเดือน ปัจจัยที่ทำให้ยืดคือการตรวจสอบภาษีย้อนหลังของกรมสรรพากรก่อนปิดทะเบียน VAT

EN: The sequence is: special resolution to dissolve and appoint a liquidator, registration of dissolution with the DBD, public notice and written notice to creditors, cancellation of VAT and social security registrations, audited accounts as at the dissolution date, final tax filings, settlement of debts and return of surplus capital, then registration of completion of liquidation. It commonly takes several months; the usual delay is the Revenue Department's back-tax review before VAT deregistration.

ไม่ได้ และเป็นความเสี่ยงทางอาญาตามพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว ทั้งผู้ถือหุ้นไทยที่ให้ชื่อและชาวต่างชาติที่อยู่เบื้องหลังมีโทษ กรมพัฒนาธุรกิจการค้าตรวจสอบที่มาของเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นไทยได้ ทางเลือกที่ถูกกฎหมายคือขอใบอนุญาตประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว ใช้สิทธิ BOI ใช้สนธิสัญญา Treaty of Amity สำหรับคนอเมริกัน หรือออกแบบโครงสร้างหุ้นบุริมสิทธิและข้อบังคับให้สิทธิออกเสียงสอดคล้องกับความเป็นจริงอย่างเปิดเผย

EN: No — nominee shareholding is a criminal exposure under the Foreign Business Act for both the Thai lender of a name and the foreigner behind them, and the DBD can require Thai shareholders to evidence the source of their investment funds. The lawful routes are a Foreign Business Licence, BOI promotion, the US Treaty of Amity, or an openly documented structure using preference shares and articles that align voting rights with reality.

หลักเกณฑ์ทั่วไปของกรมการจัดหางานคือบริษัทต้องมีทุนจดทะเบียนชำระแล้วตามเกณฑ์ต่อชาวต่างชาติหนึ่งคน และมีพนักงานไทยประจำตามอัตราส่วนที่กำหนดต่อชาวต่างชาติหนึ่งคน โดยต้องขึ้นทะเบียนประกันสังคมให้พนักงานไทยจริง ส่วนบริษัทที่ได้รับส่งเสริมจาก BOI ใช้เกณฑ์ของ BOI แทน สิ่งที่มักถูกมองข้ามคือ ต้องยื่นงบการเงินและแบบภาษีย้อนหลังประกอบด้วย บริษัทที่ตั้งใหม่จึงต้องเตรียมเอกสารชุดนี้ให้พร้อมตั้งแต่เดือนแรก

EN: The Department of Employment applies a paid-up capital threshold per foreign employee and a ratio of genuinely employed Thai staff per foreigner, all registered with social security. BOI-promoted companies follow BOI criteria instead. The overlooked part is that filed financial statements and tax returns are reviewed too, so a newly formed company must run its books properly from month one to keep its sponsoring capacity intact.

การจดเป็นข้อบังคับเมื่อรายได้เกินเกณฑ์ตามกฎหมาย แต่มีเหตุผลที่หลายบริษัทเลือกจดตั้งแต่ต้น คือใช้ประกอบการขอใบอนุญาตทำงานและวีซ่า เครดิตภาษีซื้อคืนได้ และลูกค้าองค์กรมักขอใบกำกับภาษี ข้อแลกเปลี่ยนคือเมื่อจดแล้วต้องยื่น ภ.พ.30 ทุกเดือนแม้ไม่มีรายได้ การไม่ยื่นแบบเปล่ามีเบี้ยปรับ จึงควรจดเมื่อพร้อมมีระบบบัญชีรองรับรายเดือนแล้วเท่านั้น

EN: Registration is mandatory once revenue passes the statutory threshold, but many companies register from the start: it supports work permit and visa files, input VAT becomes recoverable, and corporate customers expect tax invoices. The trade-off is a PP30 return every month thereafter, including nil returns, with penalties for missing one — so register when a monthly bookkeeping routine is genuinely in place.

ที่อยู่จดทะเบียนต้องเป็นสถานที่ที่ตรวจสอบได้จริงและมีหนังสือยินยอมจากเจ้าของพร้อมสำเนาทะเบียนบ้านและบัตรประชาชน คอนโดหลายแห่งมีข้อบังคับนิติบุคคลห้ามใช้เป็นสถานประกอบการ ส่วน virtual office ใช้จดทะเบียนได้ในบางกรณี แต่เมื่อขอ VAT หรือใบอนุญาตทำงาน เจ้าหน้าที่มักขอภาพถ่ายป้ายชื่อบริษัท ภาพสำนักงาน และแผนที่ หรืออาจเข้าตรวจสถานที่จริง จึงควรเลือกที่อยู่ที่รองรับการตรวจได้ตั้งแต่ต้น

EN: The registered address must be verifiable and supported by the owner's consent letter with their house registration and ID copies; many condominium regulations forbid commercial use. A virtual office can work for incorporation, but VAT registration and work permit applications typically require photographs of the company signboard and premises, a map, and sometimes a site inspection — so pick an address that survives that visit.

ไม่ควร บริษัทที่ยังจดทะเบียนอยู่ต้องยื่นงบการเงินที่ผ่านการตรวจสอบและแบบภาษีทุกปีแม้ไม่มีรายได้ การไม่ยื่นสะสมเบี้ยปรับและเงินเพิ่ม และกรรมการเป็นผู้รับผิดโดยตรง ซึ่งกระทบต่อการขอวีซ่า ใบอนุญาตทำงาน และการตั้งบริษัทใหม่ในอนาคต หากเลิกใช้จริงควรจดทะเบียนเลิกและชำระบัญชีให้เสร็จ ซึ่งใช้เวลาหลายเดือนเพราะต้องประกาศ ตรวจสอบบัญชี และเคลียร์ภาษีกับกรมสรรพากรก่อนขีดชื่อ

EN: No. A live company must file audited statements and tax returns every year even with zero revenue; non-filing accrues surcharges and penalties for which directors are personally answerable, and it later blocks visas, work permits and new incorporations. If the business is finished, register the dissolution and complete liquidation — expect several months for publication, audit and a Revenue Department clearance before the name is struck off.

การเปลี่ยนแปลงสาระสำคัญต้องมีมติที่ประชุมตามที่ข้อบังคับกำหนดและยื่นจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้าภายในกำหนดเวลาตามกฎหมาย ซึ่งการเพิ่มทุนและแก้ไขข้อบังคับต้องใช้มติพิเศษของที่ประชุมผู้ถือหุ้นและมีการบอกกล่าวล่วงหน้า จุดที่มักพลาดคือลืมอัปเดตข้อมูลเดียวกันกับกรมสรรพากร ประกันสังคม ธนาคาร และกรมการจัดหางาน ทำให้เอกสารชุดวีซ่าหรือใบอนุญาตทำงานไม่ตรงกันในภายหลัง

EN: Material changes require a properly convened resolution and a change registration filed with the DBD within the statutory deadline; capital increases and amendments to the articles need a special resolution with prior notice. The usual slip is forgetting to mirror the change at the Revenue Department, social security, the bank and the Department of Employment, which later leaves visa and work permit files inconsistent.

เป็นขั้นตอนที่ช้าที่สุดของบริษัทที่มีต่างชาติเกี่ยวข้อง ธนาคารมักขอหนังสือรับรองฉบับล่าสุด ข้อบังคับ บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น รายงานการประชุมที่ระบุผู้มีอำนาจลงนาม หนังสือเดินทางและวีซ่าของกรรมการ สัญญาเช่าสำนักงาน ภาพถ่ายสถานที่ และคำอธิบายธุรกิจ กรรมการผู้มีอำนาจมักต้องมาแสดงตนที่สาขาด้วยตนเอง แนวทางที่เร็วที่สุดคือสอบถามรายการเอกสารจากสาขาที่จะเปิดจริงล่วงหน้า เพราะแต่ละสาขาขอไม่เท่ากัน

EN: It is usually the slowest step for foreign-involved companies. Banks ask for a fresh affidavit, the articles, the shareholder list, a board minute naming authorised signatories, director passports and visas, the office lease, premises photographs and a business description, with the authorised director attending the branch in person. The fastest route is to ask that specific branch for its checklist in advance — requirements vary branch to branch.

การจดทะเบียนจัดตั้งกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้าเองมักเสร็จภายในไม่กี่วันทำการเมื่อจองชื่อและเอกสารครบ แต่ 'พร้อมดำเนินกิจการจริง' ต้องนับรวมการขอเลขประจำตัวผู้เสียภาษี จดภาษีมูลค่าเพิ่มหากจำเป็น ขึ้นทะเบียนประกันสังคมเมื่อมีลูกจ้าง เปิดบัญชีธนาคาร และขอใบอนุญาตเฉพาะธุรกิจ ซึ่งรวมกันมักใช้เวลาหลายสัปดาห์ ส่วนกรณีที่ต้องขอใบอนุญาตต่างด้าวหรือส่งเสริม BOI ต้องเผื่อเวลาเป็นเดือน

EN: The DBD incorporation itself is often done within a few working days once the name is reserved and documents are complete. Being operational is different: a tax ID, VAT registration where relevant, social security registration on hiring, a bank account and any sector licence typically add several weeks together. Where a Foreign Business Licence or BOI promotion is needed, plan in months rather than weeks.