จดทะเบียนบริษัทและห้างหุ้นส่วน (นักลงทุนไทย)

(1) บริษัทไทย 51/49 — ต่างชาติถือได้ 49% เหมาะกับธุรกิจใน Foreign Business Act List 2/3 เช่น ค้าปลีก/บริการทั่วไป (2) US Treaty of Amity — พลเมืองอเมริกันถือได้ 100% ในหลายกิจการ ยกเว้นทรัพยากรและขนส่ง (3) FBL (Foreign Business License) — ต่างชาติถือ 100% หลังได้รับใบอนุญาต ใช้เวลา 4–6 เดือน (4) BOI — ต่างชาติถือ 100% ในกิจการที่ส่งเสริม พร้อมสิทธิภาษี (5) Holding — บริษัทแม่ถือหุ้นบริษัทลูก ช่วยเรื่องภาษีเงินปันผลและการ exit เราแนะนำหลังจากดู business model, ประเทศของผู้ถือหุ้น, และแผน 3 ปี

1) จองชื่อบริษัท 3 ชื่อ (ตรวจซ้ำในระบบ DBD) 2) ร่างบริคณห์สนธิและข้อบังคับ ระบุวัตถุประสงค์ตามหมวด TSIC ให้ตรง VAT 3) จัดประชุมผู้เริ่มก่อการ (Statutory Meeting) — บริการล่ามหากผู้ถือหุ้นต่างชาติต้องเซ็นผ่าน Notary ที่ประเทศตน 4) ยื่นจดทะเบียน DBD ผ่านระบบ e-Registration 5) ขึ้นทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่ม (VAT) เมื่อรายรับเกิน 1.8 ล้าน/ปี 6) ขึ้นทะเบียนประกันสังคม (SSO) เมื่อมีลูกจ้าง 7) เปิดบัญชีธนาคารพร้อมเอกสาร KYC ให้ผ่านการอนุมัติจากธนาคาร (ปัญหาที่พบบ่อย: ธนาคารปฏิเสธ Nominee — เราคัดกรรมการที่ธนาคารยอมรับ)

ค่าธรรมเนียมราชการจดทะเบียนบริษัท 5,500 บาท (ทุนจดทะเบียน 1 ล้าน) และเพิ่มขึ้นตามทุน ค่าอากรแสตมป์ 200 บาท ค่าธรรมเนียมเปิด VAT ฟรี ค่าบริการวิชาชีพของเราครอบคลุมโครงสร้าง 51/49 มาตรฐาน หากต้อง FBL, Amity Certification จากสถานทูตอเมริกา, หรือ BOI ต้องแยกเสนอราคา ไม่รวมค่าที่อยู่จดทะเบียน (Virtual Office) และค่าแปลเอกสารต่างประเทศ

หลายบริษัทเริ่มขาย/รับเงิน ทันทีที่ได้เลขนิติบุคคล โดยลืมว่าต้องส่ง ภ.ง.ด.1, 3, 53 และ ภ.พ.30 รายเดือน ตั้งแต่เดือนแรก ค่าปรับ 200–2,000 บาท/เดือน/แบบและอาจถูก audit ภายหลัง ทีมของเราวางระบบบัญชี Cloud (Flow/Peak/Xero) และจัดหาผู้สอบบัญชี CPA รับรองงบสิ้นปี — บริษัทที่จดใหม่ต้องปิดงบ 12 เดือนแรก และยื่น ภ.ง.ด.50 ภายใน 150 วันหลังปิดงวด

กฎ 2 ล้านบาทต่อ 1 Work Permit ต่างชาติดูตรงไปตรงมา แต่ในทางปฏิบัติมีเงื่อนไขซ้อน — ต้องมีลูกจ้างคนไทย 4 คนต่อชาวต่างชาติ 1 คน (ยกเว้น BOI/Treaty), ต้องนำส่งประกันสังคมจริง 3 เดือนก่อนขอ Work Permit, และธนาคารต้องเห็นเงินหมุนเวียนสอดคล้องกับทุน หลายบริษัทจดทุน 2 ล้านแต่ไม่ชำระเต็ม ทำให้ Work Permit ถูกปฏิเสธ เราคำนวณ Work-Permit runway ล่วงหน้า 12 เดือน แล้วเลือกจำนวนทุนตั้งต้นที่รองรับผู้บริหารและวิศวกรที่จะขอวีซ่า Non-B ในปีแรก โดยไม่ต้อง Amend ทุนซ้ำภายหลัง (การเพิ่มทุนต้องเรียกประชุมผู้ถือหุ้น 14 วัน + ค่าธรรมเนียม DBD 500 บาทต่อทุน 100,000 บาทที่เพิ่ม)

แต่ละธนาคารในไทยมี Risk Appetite ต่างกันชัดเจน — Bangkok Bank และ Kasikorn รับต่างชาติได้กว้าง แต่ต้องมีสัญญาเช่าออฟฟิศจริง ไม่ใช่ Virtual Office; SCB เข้มกับธุรกิจ Crypto/Forex/Gaming; UOB และ CIMB มีแผนก International Desk ที่รับลูกค้าจีน/สิงคโปร์ได้ดี เอกสารที่ทุกธนาคารขอเหมือนกัน: หนังสือรับรอง DBD ไม่เกิน 30 วัน, บอจ.5 ล่าสุด, Passport/บัตรประชาชนกรรมการที่จะเปิดบัญชี, มติที่ประชุมกรรมการ, และ Source of Funds Declaration หากทุนมาจากต่างประเทศต้อง Wire Transfer พร้อม Foreign Exchange Transaction Form (FET) ซึ่งจะเป็นหลักฐานสำคัญตอนขอ Work Permit และการส่งเงินปันผลกลับประเทศในอนาคต

ตาม พ.ร.บ. การประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว พ.ศ. 2542 (Foreign Business Act — FBA) ธุรกิจ 43 ประเภทในบัญชี 1-3 ต้องมีคนไทยถือหุ้น ≥ 51% หรือขอใบอนุญาต Foreign Business License (FBL) จากกระทรวงพาณิชย์ ตัวอย่างธุรกิจในบัญชี 3 (ต้องขออนุญาต): ร้านอาหาร, ค้าปลีก/ค้าส่ง (ทุนต่ำกว่า 100 ล้าน), บริการที่ปรึกษา, โฆษณา, ท่องเที่ยว, การก่อสร้าง (ทุนต่ำกว่า 500 ล้าน), บริการ IT ทางเลือกสำหรับต่างชาติที่ต้องการถือ 100%: (1) BOI Promotion — Board of Investment ให้สิทธิ์ต่างชาติถือหุ้น 100% ใน 200+ กิจการเป้าหมาย (Software, Digital Content, Biotech, EV Manufacturing, R&D) พร้อม Corporate Tax Exemption 3-13 ปี + Personal Income Tax Exemption สำหรับผู้เชี่ยวชาญ + Visa/Work Permit Fast-Track (2) US-Thailand Treaty of Amity (1966) — พลเมืองอเมริกันถือหุ้น 100% ในบริษัทที่ไม่ใช่ Reserved Sectors (ธุรกรรม, การขนส่ง, การสื่อสาร, ที่ดิน) ค่าธรรมเนียมตามอัตราทางราชการ + Certificate จากสถานทูตสหรัฐ (3) IEAT Free Zone / EEC Special Economic Zone — ต่างชาติถือหุ้น 100% ในเขตพื้นที่พิเศษ + สิทธิประโยชน์ทางภาษี (4) Regional Operating Headquarters (ROH) หรือ International Business Center (IBC) — ถือหุ้น 100% + ภาษี 3-10% (5) Australian ThaiCERT Business Certificate สำหรับพลเมืองออสเตรเลียตาม TAFTA (Thailand-Australia FTA 2005) — ถือหุ้น 100% ใน 40+ ภาคธุรกิจ ค่าใช้จ่ายจดทะเบียนบริษัท: 6,000-15,000 บาท (Registered Capital 1-5 ล้าน), เพิ่ม 3,000 บาท/ล้าน สำหรับทุน > 5 ล้าน NAATI มีบริการเลือกโครงสร้างที่เหมาะสม + จดทะเบียนภายใน 3-5 วัน (สอบถามใบเสนอราคาฟรี)

หลังจดทะเบียนบริษัทไทย มีหน้าที่ทางการเงินและภาษีที่ต้องปฏิบัติตามอย่างต่อเนื่อง — การละเลยแม้เพียงเดือนเดียวเสี่ยงเบี้ยปรับสูง: (ม.ค.) ยื่น ภ.ง.ด.51 (ประมาณการภาษีนิติบุคคลครึ่งปีแรก) ภายใน 31 ม.ค.; (ก.พ.) ยื่น ภ.ง.ด.1ก (สรุปเงินได้พนักงานทั้งปี), ยื่น ภ.ง.ด.90/91 ของ Personal Income Tax ผู้บริหาร; (มี.ค.) ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น (AGM) ภายใน 4 เดือนหลังปิดบัญชี — ต้องรับรองงบการเงิน; (เม.ย.) ยื่นงบการเงินและ ภ.ง.ด.50 (ภาษีนิติบุคคลประจำปี) ภายใน 150 วันหลังปิดบัญชี (สำหรับปีบัญชี 31 ธ.ค. คือ 30 พ.ค.); (พ.ค.) ยื่นงบการเงินต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) ภายใน 1 เดือนหลัง AGM; (มิ.ย.-ธ.ค.) ยื่น ภ.พ.30 (VAT) ทุกเดือนภายในวันที่ 15 ของเดือนถัดไป (ถ้ารายได้ ≥ 1.8 ล้าน/ปี), ยื่น ภ.ง.ด.1 (Withholding Tax เงินเดือน) ทุกเดือน, ยื่น ภ.ง.ด.3/53 (Withholding Tax บริการ) ทุกเดือน, ยื่น ประกันสังคม (Social Security) ทุกเดือน 5% นายจ้าง + 5% ลูกจ้าง (สูงสุด 750 บาท/ฝ่าย/เดือน); (ส.ค.) ยื่น ภ.ง.ด.51 ครึ่งปีหลัง; (ธ.ค.) ปิดบัญชีประจำปี — เริ่มเตรียมเอกสารสำหรับ Auditor เบี้ยปรับหลัก: ยื่นภาษีล่าช้า 1-7 วัน = 1% ต่อเดือน, 8-15 วัน = 1.5%, 16-30 วัน = 2%, > 30 วัน = 5% + ดอกเบี้ย 1.5%/เดือน NAATI ให้บริการ Accounting & Tax Compliance Package รายเดือน ตามใบเสนอราคา ครอบคลุมงบการเงิน + ภาษี + ประกันสังคม + Payroll